案例引入：澳赛诺入股禾泰健宇 杭州澳赛诺生物科技有限公司（以下简称“澳赛诺”）于2007年2月成立，系科创板上市公司诺泰生物（688076.SH）的全资子公司，公司位于杭州市建德市，主营业务为生物技术、生物制剂的研究开发。2021年4月，澳赛诺公司及母公司诺泰生物作为共同申请人取得“GIP和GIP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”发明专利，该发明专利属于多肽药物化学技术领域，该发明多肽化合物同时具备降糖及减重效果，可以作为有效原料用于制备治疗或者预防糖尿病的药物或者减肥药物。
根据诺泰生物于2022年9月28日发布的公告，根据公司经营发展战略，全资子公司澳赛诺拟与杭州禾泰健宇生物科技有限公司（以下简称“禾泰健宇”）进行投资合作，拟以“GIP和GIP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”专利技术所有权作价2000万元增资禾泰健宇，投资完成后，澳赛诺将持有禾泰健宇9.0909%的股权。
技术入股及法律流程
技术入股是指投资人以其享有的科技成果（专利技术、非专利技术）进行出资，投资于被投资企业或与其他投资人设立企业，并取得被投资企业或新设企业的股权。我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。技术入股是目前比较多见的投资形式之一，与最常见的货币出资式相比，技术出资作为非货币财产进行出资有其一定的特殊性。技术出资法律流程上一般要经历评估、签约、过户、工商等四个环节，在入股过程中应特别注意如下事项：
1.出资资产评估
《公司法》规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此，以技术等非货币财产进行出资的，对拟出资的技术等非货币财产进行资产评估是必经法律环节，如未经评估而进行出资将导致出资不实、虚假出资、出资无效等不利法律后果。
根据诺泰生物公告，根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2022]345号资产评估报告，澳赛诺在评估基准日2022年5月31日所拥有的“GIP和GIP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”发明专利技术所有权市场价值为3005.56万元。
2.出资价格和股权比例的确定
以技术入股方式进行投资，在对拟入股的技术进行评估后，以技术入股的投资人和其他投资人或被投资企业应协商确定拟入股的技术的出资价格即所谓的“作价”。该技术入股出资价格一般应以拟入股的技术评估价作为参考协商确定该技术入股的出资价格，协商确定的出资价格可以等于或低于评估价，但通常不得高于评估价。
对入股的技术进行作价后，投资人之间或以技术入股的投资人和被投资企业应协商确定入股的技术所占被投资企业的股权比例。如以增资的方式进行入股的，还应对被投资企业进行估值，并以对入股技术的作价及对被投资企业的估值作为依据，协商确定增资价格，并最终确定技术入股的股权比例（具体内容可参考前文《股权融资---增资扩股》）。
根据诺泰生物公告，根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2022]345号资产评估报告，澳赛诺在评估基准日2022年5月31日所拥有的“GIP和GIP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”发明专利技术所有权市场价值为3005.56万元，以交易双方协商确定，澳赛诺将该发明专利技术所有权作价2000万元增资禾泰健宇，认缴禾泰健宇新增注册资本28.8484万元，增资完成后，公司将持有禾泰健宇9.0909%的股权。
3.工商登记
根据诺泰生物公告称：“标的公司根据本协议内容召开公司股东会并作出同意甲方增资的相关决议后，须在投资协议生效10个工作日内完成相应工商变更登记、备案手续，并将相关资料复印件加盖公司公章后留甲方存档”。
根据信息公示平台显示，2022年9月29日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局对该次以技术入股的增资进行了工商变更登记。澳赛诺以技术入股禾泰健宇后，禾泰健宇的股权结构如下：
4.过户
过户就是投资方将所投资入股的技术的所有权转移至被投资企业。根据诺泰生物公告，澳赛诺将于工商变更登记、备案手续完成后20个工作日内将“GIP和GIP-1双激动多肽化合物及药学上可接受的盐与用途”专利技术国内及其国际相关专利所有权移至禾泰健宇名下，禾泰健宇享有相关制备工艺专利、制剂专利等的优先申请权，澳赛诺及及其关联公司非经禾泰健宇同意不得申请相关专利，如已申请则应视为上述专利的关联专利全部无条件转移所有权至禾泰健宇。
涉税处理
1.企业所得税
澳赛诺以专利技术入股是否缴纳企业所得税？澳赛诺将其所有的专利技术入股禾泰健宇视同向被投资企业转让专利技术，按“财产转让所得”税目，计算缴纳企业所得税。但根据财政部、国家税务总局“财税[1014]116号文”、“财税[1016]101号文”，澳赛诺可以选择适用两种税收优惠。
第一种：五年分期
澳赛诺以非货币性资产（专利技术）对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
第二种：递延纳税
澳赛诺选择递延纳税优惠的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。
以上是居民企业以技术入股涉及的企业所得税处理问题。如个人以技术入股涉及的个人所得税问题如何处理？如前所述，个人以技术入股同样视同转让专利技术，仍应按“财产转让所得”税目计算缴纳个人所得税。但根据“财税[1015]41号文”、“财税[1016]101号文”，以技术入股的个人同企业以技术以股一样，可选择适用“五年分期”和“递延纳税”两种税收优惠政策。
2.增值税
增值税是一种流转税。如前所述，以技术入股企业并取得被投资企业股权，视同对外转让技术，即入股的技术发生的流转，就会涉及增值税的缴纳问题。但根据财政部、国家税务总局“财税[1016]36号文”附件3第一条（二十六）项规定，技术转让免征增值税。而澳赛诺并非当然享受免征增值税的待遇，而需要履行一定的备案许可流程。澳赛诺可以持技术转让合同到禾泰健宇所在地省级科技主管部门进行认定，并持技术转让合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。履行前述流程后，澳赛诺即可享受免征增值税的待遇了。
文/浙杭所公司业务部 杨新生 杨迪扬
